EFFICIENT BREACH – koncepcyjne przeciwieństwo PACTA SUNT SERVANDA

[English version available HERE]

Czym jest „efficient breach”? To przejaw idei z zakresu filozofii prawa głoszącej wyższość mamony nad moralnością. Koncepcja wywodząca się z nurtu ekonomicznej analizy prawa podważająca wyrytą w umysłach polskich prawników łacińską zasadę pacta sunt servanda – umów należy dotrzymywać, która stanowi jeden z najważniejszych elementów konstrukcyjnych polskiego prawa cywilnego.

Jest to również doskonała ilustracja różnic w systemach prawnych – kontynentalnym i anglosaskim (a w tym przypadku głównie amerykańskim), ale jednocześnie pokazuje sposób, w jaki te systemy na siebie oddziałują.

„Efficient breach” to również wyzwanie terminologiczne dla polskich prawników i tłumaczy w zakresie przekładu tego pojęcia na język polski. Dlatego postanowiłem poświęcić mu kilka słów i podeprzeć się nieliczną polską literaturą prawniczą, która nawiązuje do tej koncepcji.

 

Zacznijmy od definicji z Black’s Law Dictionary 10th Edition:

Efficient-breach theory – The view that a party should be allowed to breach a contract and pay damages, if doing so would be more economically efficient than performing under the contract. This relatively modern theory stems from the law-and-economics movement.

Efficient breach – An intentional breach of contract and payment of damages by a party who would incur a greater economic loss by performing under the contract.

 

Stanowisko ekonomiczne w filozofii prawa, z którego wywodzi się opisywane pojęcie, za główną wartość stojącą za prawem kontraktowym uznaje efektywność. Obowiązek dotrzymywania zaciągniętych zobowiązań jest, zgodnie z tym stanowiskiem, jedną z najważniejszych gwarancji funkcjonowania gospodarki rynkowej. Ta z kolei jest najskuteczniejszym z narzędzi służących do zapewniania wzrostu dobrobytu społecznego, a zatem również indywidualnego dobrobytu podmiotów uczestniczących w wymianie rynkowej. Przedstawiciele teorii ekonomicznych przyjmują podobny do realistów pogląd na istotę zobowiązań umownych podważający zasadę konieczności ich dotrzymywania z bardzo nielicznymi wyjątkami, która wynika z pacta sunt servanda. Zgodnie z tym poglądem zawierając umowę zobowiązujemy się albo do wywiązania się z jej postanowień, albo do zapłaty odpowiedniego odszkodowania, przy czym każda z tych dwóch opcji stanowi poprawne wywiązanie się ze swoich obowiązków. Twierdzenie to stanowi podstawę dla popularnej wśród ekonomicznie usposobionych badaczy doktryny tzw. efektywnego niewykonania/naruszenia umowy (efficient breach of contract), która stała się przyczynkiem do powstania niniejszego artykułu. Zgodnie z tą koncepcją, podmiot, który zawarł jedną umowę, przez co pozbawił się szansy na zawarcie innej, korzystniejszej, jest uprawniony, a nawet zobowiązany, do naruszenia postanowień pierwszej umowy, wypłaty odpowiedniego odszkodowania, i zawarcia drugiej[1].

W literaturze wskazuje się, że koncepcja „efficient breach” pojawiła się w artykule R.L. Birminghama, Breach of Contract, Damage Measures, and Economic Efficiency, „Rutgers Law Review” 1970, vol. 24, s. 284 i n., a nazwę nadali tej teorii Ch.J. Goetz i R.E. Scott, Liquidated Damages, Penalties and the Just Compensation Principle: Some Notes on an Enforcement Model and a Theory of Efficient Breach, „Columbia Law Review” 1977/4, s. 554. Jest ona ściśle kojarzona z R. Posnerem, który przedstawił jej założenia w uzasadnieniu wyroku w sprawie Lake River Corp. v. Carborundum Co., 769 F.2d 1284 (7th Cir. 1985) (wyrażając opinię większości)[2].

Często wskazuje się, że inspiracją dla doktryny „efficient breach” były znane słowa O.W. Holmesa Jr., The Path of the Law [w:] The Collected Legal Papers, New York 1920, s. 175: „The only universal consequence of a legally binding promise is that the law makes the promisor pay damages if the promised event does not come to pass. In every case it leaves him free from interference until the time for fulfillment has gone by, and therefore free to break his contract if he chooses”[3].

Należałoby wyjaśnić, co należy rozumieć pod pojęciem efektywnego niewykonania kontraktu. Najprościej rzecz ujmując można powiedzieć, iż w przypadku, kiedy niewykonanie bardziej opłaca się obu stronom niż wykonanie, możemy mówić o efektywnym niewykonaniu – takie rozumienie pojęcia efektywności niewykonania kontraktu można nazwać ujęciem globalnym.

Zaprezentowane podejście w realiach obrotu gospodarczego schodzi jednak na dalszy plan, a najważniejszą pozycję zyskują partykularne interesy każdego z uczestników owego obrotu – tutaj możemy z kolei mówić o indywidualnym ujęciu pojęcia efektywnego niewykonania kontraktu. Decyzja dłużnika o wykonaniu bądź też niewykonaniu będzie tu przede wszystkim determinowana przesłankami kosztów i odpowiedzialności.

Efektywne niewykonanie kontraktu w ujęciu indywidualnym wcale nie musi wykluczać zaistnienia również przesłanek efektywnego niewykonania w ujęciu globalnym. Istotą tego zagadnienia jest to, że odpowiedzialność za niewykonanie kontraktu jest ustalona na takim poziomie, aby jego niewykonanie opłacało się dłużnikowi dopiero wówczas, gdy globalna ocena wykonania takiego kontraktu również będzie wskazywała na to, iż jego niewykonanie jest efektywne dla wszystkich jego stron[4].

Taki sposób podejścia do zobowiązań umownych jest obcy polskiej myśli prawnej, jako sprzeczny z zasadą trwałości stosunku umownego (łac. pacta sunt servanda) wynikającą z tradycji rzymskiej i szerzej – kontynentalnej, która pośrednio wyrażona została w art. 354 i 355 k.c. Zgodnie z tymi przepisami dłużnik powinien wykonać zobowiązanie zgodnie z jego treścią i w sposób odpowiadający jego celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego, a jeżeli istnieją w tym zakresie ustalone zwyczaje – także w sposób odpowiadający tym zwyczajom. W taki sam sposób powinien współdziałać przy wykonaniu zobowiązania wierzyciel. Dłużnik obowiązany jest także do staranności ogólnie wymaganej w stosunkach danego rodzaju (tzw. należyta staranność). Należytą staranność dłużnika w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej określa się przy uwzględnieniu zawodowego charakteru tej działalności. Dopełnieniem powyższej zasady jest chociażby art. 358(1) § 3 KC, zgodnie z którym w razie istotnej zmiany siły nabywczej pieniądza po powstaniu zobowiązania, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, zmienić wysokość lub sposób spełnienia świadczenia pieniężnego, chociażby były ustalone w orzeczeniu lub umowie.

Zasada trwałości zobowiązań umownych nie ma oczywiście charakteru bezwzględnego, a w polskim prawie cywilnym istnieją wyjątki dające stronom możliwość modyfikacji lub unicestwienia umowy (np. art. 357 (1) k.c. – nadzwyczajna zmiana stosunków, art. 632 § 2 k.c. – zagrożenie rażącą stratą). Przy czym – jak wskazano – są to wyjątki od ogólnej zasady, które dodatkowo podlegają bardzo rygorystycznej interpretacji zawężającej i wymagają interwencji sądu.

Do instrumentów prawnych znanych polskiemu porządkowi prawnemu, które w sposób funkcjonalny zbliżone są do idei „efficient breach of contract” należą umowne prawo odstąpienia stosowane w połączeniu z zapłatą odstępnego (ang. compensation for withdrawal from/termination/renunciation of contract) lub zadatkiem (ang. earnest money).

Zastrzeżenie o odstępnym (art. 396 k.c.) jest modyfikacją klauzuli odstąpienia (art. 395 k.c.). Nie może być wprowadzone na przypadek ustawowego prawa odstąpienia ani wypowiedzenia. Daje ono stronie uprawnienie do unicestwienia skutków skutecznie zawartej umowy zobowiązaniowej w określonym czasie przez złożenie oświadczenia woli z jednoczesną zapłatą kwoty pieniężnej stanowiącej surogat odszkodowania za niedojście umowy do skutku (ang. compensation for loss of contract). Funkcja tego zastrzeżenia polega na zmniejszeniu osłabienia umowy wywołanego umownym prawem odstąpienia. Uzależnia ono odstąpienie przez jedną stronę od zapłaty odstępnego na rzecz drugiej strony. Do zastrzeżenia o odstępnym stosuje się przepisy o umownym prawie odstąpienia (art. 395 k.c.), z tą różnicą, że równocześnie z oświadczeniem o odstąpieniu musi nastąpić zapłata odstępnego[5].

Oświadczenie strony o odstąpieniu jest skuteczne, jeżeli równocześnie z nim lub wcześniej (wnioskowanie a fortiori) zapłacono odstępne. Oświadczenie złożone bez zapłaty odstępnego jest nieskuteczne, ale dopuszczalne jest ponowne oświadczenie, jednocześnie z zapłatą sumy pieniężnej.

Strony mogą nadać zadatkowi w szerokim znaczeniu danemu przy zawarciu umowy doniosłość prawną odstępnego, jeżeli zastrzegą, że wolno odstąpić od umowy za utratą zadatku lub za zapłatą zadatku w podwójnej jego wysokości.

Powyższe instrumenty z perspektywy aksjologicznej, jak i konstrukcyjnej, różnią się w sposób fundamentalny od „efficient breach of contract” tym, że są one uprawnieniami umownymi stron wprowadzonymi do umowy za ich zgodą i realizowanymi w ściśle określonych granicach (przede wszystkim terminowych). Innymi słowy skorzystanie z tych instrumentów odbywa się na podstawie umowy, a one same stanowią klauzule umowne.

Aby zobrazować nieprzystawalność aksjologiczną podejścia „ekonomicznego” do trwałości zobowiązań umownych do polskiego systemu prawnego warto przywołać treść przepisu art. 483 § 2 k.c.: „Dłużnik nie może bez zgody wierzyciela zwolnić się z zobowiązania przez zapłatę kary umownej”. Przepis ten jednoznacznie wyraża zakaz jednostronnego zwolnienia się z zobowiązania za zapłatą kary umownej (a w tym kary zastrzeżonej na wypadek odstąpienia od umowy). Podobną ideę oddaje art. 480 k.c. przyznający wierzycielowi prawo żądania upoważnienia przez sąd do wykonania czynności na koszt dłużnika w przypadku zwłoki w wykonaniu zobowiązania, niezależnie od uprawnienia do dochodzenia odszkodowania z tego tytułu.

Jak czytamy w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 24 maja 2016 r. (I ACa 218/16): „Nie wydaje się zasadne dopatrywanie się w art. 483 § 1 k.c. normy uzależniającej roszczenie o zapłatę kary umownej od faktu powstania lub zwiększenia się szkody. Zerwaniu ulega także związek przyczynowy pomiędzy sankcją w postaci kary umownej a poniesieniem szkody przez wierzyciela. Wydaje się, iż naruszenie zasady pacta sunt servanda jest wystarczającą okolicznością skłaniającą do obrony tezy o zasadności żądania kary umownej, jeżeli takowa została zastrzeżona na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania umowy. Kara umowna ma rekompensować ogół skutków, jakie towarzyszą niewykonaniu zobowiązania w sferze interesów wierzyciela. Wzgląd na autonomię woli podmiotów sprawia, iż przyczyny, dla których zastrzeżono karę umowną, mogły zmierzać do zaspokojenia wszelkich, znanych tylko wierzycielowi, interesów. Wierzyciel jest zobowiązany do wykazania szkody wtedy, gdy podejmuje próby poszukiwania rekompensaty z tytułu naruszenia więzi umownej na zasadach ogólnych, w trybie art. 471 k.c.”

Prawo do odszkodowania z tytułu niewykonania zobowiązania i stanowiąca jego surogat kara umowna zostały wprowadzone jako instrumenty mające gwarantować trwałość zobowiązań umownych i chronić interes wierzyciela. W żadnym wypadku ich zapłata nie jest traktowana na równi z wykonaniem zobowiązania w naturze i nie zwalnia dłużnika z dalej idących konsekwencji (np. zarzuty karne czy zakaz ubiegania się o zamówienia publiczne).

Tymczasem pochodząca z gruntu amerykańskiego teoria efektywności zobowiązań umownych wywodzi się z odmiennego podejścia. Opiera się ona na założeniu, że ludzie dają się kierować przez prawo nakłaniające do działań, które mają na celu maksymalizację zysku materialnego. Najbardziej charakterystycznym owocem teorii efektywności jest właśnie doktryna „efficient breach of contract”, która uznaje, że konsekwencją priorytetu ekonomicznego oceniania skuteczności kontraktu, powinna być możliwość celowego niewykonania kontraktu połączona z zapłatą odszkodowania, jeżeli w ogólnym rozliczeniu stron okaże się ona bardziej efektywna ekonomicznie niż gdyby kontrakt został wykonany (czyli większy będzie całościowy zysk wszystkich zaangażowanych podmiotów w przypadku złamania umowy niż w przypadku jej dochowania). „Teoria efektywności doznaje różnorodnej krytyki, zwłaszcza z uwagi na problematyczne kwestie wynikające z jej stosunku do kryterium moralności i transparentności. Co do pierwszego z nich dyskusyjne jest bowiem samo uznanie, że teoria ta opiera się na założeniu moralnych podstaw dla działań stron zawierających umowę, skoro raczej teoria ta może być uznana za narzędzie do naruszania indywidualnych uprawnień i wolności, gdyż umowy traktuje do pewnego stopnia jako środki służące uzyskaniu określonego celu. Natomiast co do drugiego kryterium istotne jest zwrócenie uwagi na to, że ekonomiczne myślenie o zobowiązaniach umownych jest raczej czymś zewnętrznym wobec prawa kontraktowego, jest tylko jakąś propozycją interpretacji z zewnątrz z zastosowaniem metod, które nie są charakterystyczne dla prawoznawstwa[6].”

Wolą stron zawierających umowę jest zaspokojenie określonych potrzeb mających najczęściej wymiar majątkowy. Cel umowy polegający na realizacji interesów jej stron za pomocą korzystnej wymiany usługi na kapitał czy kapitału na dobro stanowi podstawę obrotu cywilnoprawnego. Interesy stron w momencie zawarcia umowy są w swej treści zazwyczaj odmienne, ale raczej nieprzeciwstawne. Z reguły to właśnie dlatego, że interesy te się uzupełniają, strony decydują się na zawarcie umowy. Jest tak szczególnie w wypadku umów wzajemnych opartych na ekwiwalentności świadczeń. Każda ze stron umowy ma interes w wykonaniu zobowiązania. Rolą prawa prywatnego jest tworzenie warunków dla istnienia i rozwoju obrotu przez ochronę tego interesu. W reżimie cywilnoprawnej odpowiedzialności kontraktowej na pierwszy plan wysuwa się interes wierzyciela polegający na otrzymaniu od dłużnika świadczenia zgodnie z postanowieniami umowy. W wypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez dłużnika wierzycielowi przysługują środki ochrony tego interesu.

Z interesem wierzyciela w otrzymaniu świadczenia skorelowany jest interes dłużnika w spełnieniu tego świadczenia. On również pozostaje przedmiotem prawnej ochrony. W wypadku umowy wzajemnej, interes dłużnika w spełnieniu świadczenia wynika przede wszystkim z woli otrzymania od drugiej strony ekwiwalentu swojego świadczenia. Jednak nawet wykonanie zobowiązania przez drugą stronę umowy nie powoduje, że interes ten upada. Dłużnik nadal ma interes w wykonaniu swojego zobowiązania ze względu na negatywne konsekwencje w razie niespełnienia wskazanego w umowie świadczenia[7].

Co prawda interes ten może kształtować się w pewnych sytuacjach inaczej – jeżeli z porównania kosztów wykonania zobowiązania i odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązania wynika, że dłużnik odniesie mniejszą korzyść ze spełnienia świadczenia niż stratę z powodu niewykonania zobowiązania, może to spowodować, że utraci on interes w spełnieniu świadczenia[8].

W mojej ocenie należy zgodzić się z poglądem że fakt, że wierzycielowi przysługuje roszczenie o realne wykonanie zobowiązania, przesądza sam w sobie, że dłużnik będzie bardziej skłonny spełnić świadczenie niż wówczas, gdy wierzycielowi przysługuje wyłącznie roszczenie odszkodowawcze (za naruszenie zobowiązania do niewypowiadania umowy). Zasadne wydaje się przy tym rozróżnienie dwóch sytuacji: występującej wówczas, gdy decyzja dłużnika o zaprzestaniu spełniania umówionego świadczenia nie jest wynikiem ekonomicznej kalkulacji oraz tej, w której dłużnik odmawia wykonywania świadczenia z powodów natury ekonomicznej. W pierwszej ze wskazanych sytuacji zasadne wydaje się przyjęcie, że dla dłużnika nie ma znaczenia, jak zakwalifikuje się brak świadczenia. Bez względu na tę kwalifikację, dłużnik, który nie podejmuje zachowania odpowiadającego umówionemu świadczeniu, dopuszcza się naruszenia zobowiązania (albo zobowiązania z umowy rodzącej zobowiązanie trwałe, albo zobowiązania do niewypowiadania takiej umowy). Jeżeli więc dla konkretnego dłużnika wystarczającą motywacją do podjęcia tego zachowania byłaby świadomość, że jego odmowa stanowi naruszenie obowiązku prawnego, motywacja ta występuje niezależnie od tego, jakie znaczenie nada się umownemu ograniczeniu wypowiedzenia. Z kolei, jeżeli dłużnik nie ma oporów moralnych przed naruszaniem obowiązku prawnego, będzie skłonny do odmowy podjęcia umówionego zachowania w równym stopniu, bez względu na prawną kwalifikację tej odmowy. Analizując drugą ze wskazanych wyżej sytuacji, należy założyć, że dłużnik byłby skłonny niewykonywać umówionego świadczenia wówczas, gdy jego niewykonanie przyniosłoby mu korzyści przewyższające uszczerbek majątkowy, jaki z tego tytułu poniesie[9].

Należy przytoczyć powszechny zarzut „niemoralności” kierowany przeciwko doktrynie „efficient breach”, a często i przeciwko całej ekonomicznej analizie prawa. Celem tej doktryny jest bowiem skłanianie ludzi do działania wyłącznie ze względu na kryteria ekonomiczne, pomijając inne wartości. Znany jest spór o to, czy moralne jest naruszenie umowy ze względu na chęć zysku. Podnosi się, że jedynym kryterium dla kształtowania prawa nie może być efektywność ekonomiczna. Konstytucja nie nakazuje kierowania się przez ustawodawcę wyłącznie tą wartością. Istnieją również inne wartości, wyższe lub co najmniej równorzędne, które system prawny powinien w różnych sytuacjach chronić[10].

Warto zwrócić uwagę, że w polskiej i europejskiej doktrynie pojawiają się poglądy dopuszczające zastosowanie koncepcji „effective breach of contract” w przypadkach gospodarczej niemożliwości lub nieracjonalności świadczenia, których zaistnienie byłoby przesłanką do wygaszenia stosunku zobowiązaniowego i zwolnienia dłużnika z obowiązku świadczenia. W takich sytuacjach mamy do czynienia z niezamierzonym efektywnym naruszeniem zobowiązania (ang. involuntary efficient breach of contract) w odróżnieniu od celowego efektywnego niewykonania (ang. deliberate efficient breach) będącym skutkiem przewidywanej, nieracjonalnej nadmiernej uciążliwości wykonania zobowiązania w naturze dla dłużnika tj. nakład na spełnienie świadczenia przekracza dla dłużnika racjonalne granice, a poniesione przez niego wydatki są o wiele większe niż potencjalna korzyść wierzyciela, co jest skutkiem niezależnych od stron zmian sytuacji ekonomiczno-gospodarczej[11].

Na zakończenie warto przytoczyć krytyczną wypowiedź przedstawicielki doktryny międzynarodowej dotyczącej stosowania koncepcji na gruncie art. 74 Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów:

 

Eicher, Florence (2018) Pacta Sunt Servanda: Contrasting Disgorgement Damages with Efficient Breaches under Article 74 CISG. LSE Law Review. pp. 29-43.

„According to the Secretariat Commentary to Article 74 CISG, the provision’s draft counterpart, draft Article 70, was clearly intended to convey the notion ‘that the basic philosophy of the action for damages is to place the injured party in the same economic position he would have been in if the contract had been performed.’ Therefore, damages should be assessed according to the expectation interest. It is suggested that discouraging parties from a deliberate breach of contract is, aside from the financial protection of the aggrieved party, the main motivation behind a damages clause. Article 74 CISG reflects the fact that pacta sunt servanda is one of the principles underlying the CISG, as it upholds a party’s right to performance and protects this right with the principle of full compensation. An adverse interpretation of Article 74 CISG would lead to an encouragement of the concept of efficient breach, which is adverse to and in direct conflict with both pacta sunt servanda and the principle of good faith enshrined in Article 7(1) CISG. (…)

Efficient breach builds upon the dual performance hypothesis, and operates under the premise that, in a contract, parties can choose to either fulfil their primary contractual obligations or pay damages. Thereafter, having compensated the aggrieved party for the breach, the surplus left can be kept by the breaching party. Advocates of this concept argue that it allows both parties to gain – the aggrieved party is put in the position it would have been in had the contract been duly performed, while the breaching party was able to make a larger profit. The opposing view highlights the importance of remedies such as specific performance and restitution in cases of contractual breach.”

Niniejszy artykuł powstał na tle pytania terminologicznego zadanego kilka miesięcy temu na jednej z grup dyskusyjnych tłumaczy specjalistycznych. Postanowiłem wykorzystać ten przypadek jako pretekst dla zilustrowania, ile dodatkowej wiedzy i przeszukiwania źródeł wymaga od tłumacza tekstów prawniczych podjęcie próby właściwego zrozumienia terminologii języka źródłowego i jak jednocześnie niebezpieczna jest chęć chodzenia na skróty, oraz ile pułapek kryje w sobie nieprzystawalność systemów prawnych.

 

[1] S. Osmola, Dlaczego umów należy dotrzymywać?, Filozofia w praktyce, tom 4, 2018

[2] T. Targosz, 4. Osoby trzecie a umowa [w:] Qui bene dubitat, bene sciet. Księga jubileuszowa dedykowana Profesor Ewie Nowińskiej, red. J. Barta, J. Chwalba, R. Markiewicz, P. Wasilewski, Warszawa 2018.

[3] tamże.

[4] M. Łolik, Efektywne niewykonanie kontraktu, PPH 2007, nr 12, s. 44-50.

[5] Fras Mariusz (red.), Habdas Magdalena (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania. Część ogólna (art. 353-534), Wolters Kluwer Polska 2018

[6]  Piotr Alexandrowicz, Kanonistyczne uzasadnienie swobody umów w zachodniej tradycji prawnej, Poznań 2020, s. 225-226

[7] K. Pasko, I. UWAGI OGÓLNE [w:] Ochrona strony słabszej stosunku prawnego, red. M. Boratyńska, Warszawa 2016.

[8] Por. na temat teorii tzw. efektywnego niewykonania umowy M. Łolik, Efektywne niewykonanie kontraktu, PPH 2007, nr 12, s. 44 i n., w literaturze zagranicznej zob. B. Medina, Renegotiation, ‚Efficient Breach’ and Adjustment (w:) Comparative Remedies for Breach of Contract, red. N. Cohen, E. McKendrick, Oksford i Portland, Oregon 2005, s. 56 i n., a także S. Rowan, Remedies for breach of contract. A Comparative Analysis of the Protection of Performance, Nowy Jork 2012, s. 4 i przywołane tam poglądy.

[9] R. Strugała, Umowne ograniczenie prawa do wypowiedzenia bezterminowego zobowiązania o charakterze ciągłym. Uwagi na tle wyroku Sądu Najwyższego z 13 czerwca 2013 r. (V CSK 391/12), PS 2015, nr 4, s. 62-78.

[10] I. Karasek-Wojciechowicz, Roszczenie o wykonanie zobowiązania z umowy zgodnie z jego treścią, LexisNexis 2014

[11] Zob. szerzej: P. Gorzko, Glosa do wyroku SN z dnia 18 maja 2011 r., III CSK 217/10.